轉載一篇關於 中國動向(3818)主席的文章。
來源：新財富，2008年07月15日
分立業務平台 + 對賭收購品牌 + 連環業務重組避稅陳義紅閃電創富作為李寧體育的高管和北京動向的CEO，陳義紅看出了Kappa品牌的商機，通過私人公司與北京動向之間的關聯交易分享利潤，給李寧體育造成了監管壓力，迫使李寧將北京動向出售給他。有了獨立的發展平台以後，陳義紅需要巨額資金支付Kappa品牌收購款，為了吸引摩根士丹利的資金，他簽訂了可轉債協議和對賭協議，作出了年增長率高達480%的業績承諾。同時陳義紅借助輕資產公司的特點，以連環業務重組進行避稅，實現了業績目標，並通過巧妙設計集團架構獲得海外投資者認可。值得一提的是，身家從4000萬元暴增到186億元，用時還不到兩年，陳義紅堪稱“閃電創富”高手。
2007年10月10日，內地運動服飾生產商中國動向(3818.HK，或動向)正式登陸香港聯交所，這是繼李寧體育(2331.HK)、安踏體育(2020.HK)之後在港上市的第三家內地運動服飾企業。而市場反應程度之熱烈，幾乎超出了所有投資人的預料：公開發售13.75億股獲得超額認購123倍，創出了內地零售企業境外IPO新紀錄，招股價穩穩落在了最初設計詢價區間3.60-3.98港元的上限，全面攤薄市盈率高達73倍，算上超額配售部分共計融資約50億港元。中國動向在資本市場的表現方面超過了在港上市的同行業所有對手(表1)。
中國動向上市當日的收盤價較招股價繼續上漲了36%，市值達到298.7億港元，以當日市值計已經超過了前輩李寧體育，成為中國運動服飾市值冠軍。而憑借中國動向的上市，掌門人陳義紅身家超過了老東家李寧，成為“2008新財富500富人榜”日用消費品行業的首富。不過更有意味的是，陳義紅得以“致富”的Kappa品牌是李寧體育兩年前放棄的業務。李寧體育為什麼要舍棄Kappa品牌這樣一棵搖錢樹？中國動向又何以取得超乎尋常的高市盈率，融得大筆現金的呢？要解開這些謎團，還得要從陳義紅的創業經歷說起。
遭遇職業發展瓶頸 提到陳義紅的創業，就不得不提另一家體育用品巨頭李寧體育。陳義紅1980年就開始從事運動服飾行業，1991年加盟李寧體育，先後出任廣東李寧鞋部經理、北京李寧副總經理、總經理及行政總裁，1997年7月，陳義紅出任李寧體育用品集團公司總經理，達到其職業生涯的頂峰。1997年8月，李寧體育第一輪改制，陳義紅夫婦持有 “李寧系”主體公司上海李寧2.45%的股權，這一股權比例僅次于李寧家族，成為持股最多的高管。1998年，李寧體育二次改制時，陳義紅擁有公司3.53%的股份，同樣僅次于持有股份超過2/3的李寧家族。
不過陳義紅與李寧的“蜜月期”並沒有維持多久，2001年陳義紅忽然從總裁的位置下來，轉任法人代表，因為北京李寧等主要子公司都實行總經理負責制，直接向李寧體育董事會負責，這對一位43歲的總裁來說，意味著變相的失業。此時的陳義紅，處于流年不利的低谷，根據他後來對媒體的描述，他當時甚至有離開李寧體育的想法。而回憶這段往事，李寧在多年後接受媒體採訪時，對陳義紅的不滿仍然溢于言表：“包括一雙鞋子什麼顏色，一件襯衣什麼款式，他都要插手。”“通常來講，一個職業經理的收入是有限的，如果你心中期望著無限，你怎麼可能去鑽研和訓練職業經理所必需的技術和素質呢？”不過陳義紅也有自己的觀點：“不想當老板的經理人，成不了好的職業經理人。”“作為老板，必須把職業經理人當成自己的合作伙伴，為他提供足夠的發展空間，並從一開始就幫助職業經理人考慮他的職業發展問題，為他們的未來著想，幫助他們平穩地實現轉型。”兩人之間的分歧昭然若揭。
就在此時，Kappa品牌的出現，使形勢有了新的變化。2002年2月24日，北京李寧與意大利公司BasicNet訂立國際著名專業運動品牌Kappa在中國大陸及澳門的獨家使用和經營權；2002年4月18日，北京動向體育發展有限公司(中國動向的前身，簡稱北京動向)正式成立，李寧體育持有80%股份，陳義紅私人擁有的上海雷德之後通過受讓獲得另外20%股權；同年12月31日，北京動向繼承了北京李寧的權利，成為Kappa品牌在中國內地及澳門的獨家特許使用商。此時的陳義紅有了一項新的工作任務，那就是負責管理Kappa品牌的營運。這樣的安排無疑也可以看出李寧的苦心，一方面可以滿足陳義紅的創業欲望，開拓市場，從而為公司帶來經濟效益；而另一方面通過股權紐帶與陳義紅自身利益挂鉤，調動其積極性。然而其後事情的發展並非如此。
關聯交易轉移利潤，迫使李寧體育轉讓優質資產 李寧體育以“跳樓價”轉讓北京動向，陳義紅獲得創業平台 一般來講，做國際運動品牌代理商主要依靠經銷賺得利潤，因而毛利率低于自有品牌，以Nike及Adidas兩大運動品牌在中國內地最大的零售代理商百麗國際(1880.HK)為例，其2006年自有品牌的毛利率約為63%，而代理的運動服飾毛利率卻僅為35.8%。不過與Nike及Adidas代理商只做經銷賺取微薄利潤不同的是，Kappa品牌給予北京動向的空間要大得多，北京動向可以自行開發、制造、銷售以Kappa品牌命名的運動服飾，只須按特許協議每年付給BasicNet一定的特許權使用費即可，而Kappa作為國際知名品牌，北京動向也可以給予一定的較高定價，因此銷售Kappa品牌的毛利率甚至還高于李寧體育自有品牌，以2004年為例，李寧體育自有品牌的毛利率約為46%，而Kappa品牌的毛利率卻高達57.5%。
同時，陳義紅管理下的Kappa品牌2003年開始逐漸走出了一條有別于耐克、阿迪達斯、李寧等專業運動服飾品牌的差異化路線，那就是所謂的“運動時尚”，即在保留Kappa品牌體育運動內涵的同時，融入時尚化、休閒化元素，將Kappa品牌定位于“運動、時尚、性感、品味”。而這一策略效果彰顯，北京動向的銷售額持續高速增長，2002年至2004年的複合增長率高達276%，2004年北京動向也扭虧為盈，當年銷售額1.05億元，錄得純利570萬元。對于一個剛剛進入中國市場的新品牌來說，這一戰績已經實屬不易，按理說這應該是一單相當不錯的生意，但是就在北京動向步入良性發展軌道之際，李寧體育突然宣布轉讓北京動向股權。
2005年7月25日，李寧體育發布公告稱，2005年6月30日，李寧體育的全資附屬公司上海悅奧及上海李寧與陳義紅的私人公司上海泰坦分別訂立股權轉讓協議及債權轉讓協議。根據股權轉讓協議，上海悅奧同意轉讓其于北京動向80%股權予上海泰坦，代價為人民幣861.4萬元。在進行股權轉讓的同時，上海李寧同意根據債權轉讓協議轉讓北京動向欠其未償還債務的權利予上海泰坦，代價為人民幣3620萬元。兩項交易總計4481.4萬元，在協議生效後14日內，由上海泰坦以現金一次性支付。
上海泰坦成立于2005年3月14日，陳義紅夫婦持有93%股權，另外7%的股權則由當時北京動向的總經理秦大中持有。也就是說通過這次交易，陳義紅才正式成為北京動向的絕對大股東，從而真正擁有了屬于自己的創業平台(圖1)。
對于為什麼要在此時轉讓北京動向，李寧體育在公告中列出了若幹原因，包括：公司業務重新定位，需集中財務資源發展自有品牌，對于發展國際知名品牌方面則是以直接收購或長期合資合作的形式進行；而目前與BasicNet訂立的Kappa特許協議于2007年12月31日到期，盡管北京動向2004年已錄得盈利，但到時並不能確定BasicNet能與之續約，同時BasicNet也沒有採納公司與之簽訂30年合約的建議；另外，BasicNet對陳義紅管理下的Kappa品牌業務表現滿意，公司將北京動向股權轉讓給陳義紅，BasicNet不會因公司提前終止特許協議向公司提出賠償。
雖然這樣的解釋表面看來合理，但卻經不起邏輯的推敲：首先，當時Kappa的銷售額明顯上升，趨勢可觀，並且已經實現盈利，自身的滾動發展完全可以實現，並不需要占用集團的財務資源；其二，BasicNet對陳義紅管理下的KAPPA品牌業務表現滿意，代理合作破裂的可能性很小；其三，盡管不符合公司業務定位，卻可以在不占用集團財務資源的基礎上為股東創造價值。也就是說，如果從股東價值的角度考慮，李寧體育完全不必轉讓北京動向，除非轉讓價格相當具有吸引力，但861.4萬元的轉讓代價按2004年北京動向的盈利來算，僅相當于2倍市盈率，倒更像是一個“跳樓價”。
關聯交易逼宮李寧，“掏空”或是陳義紅“單飛”主因 對出讓北京動向的解釋使李寧看上去像一個急于變賣家業的富家子，但你還是不得不佩服李寧編故事的能力，這個故事這麼符合國人的思維習慣，以至于眾多媒體主動宣傳這一版本的故事：“Kappa特許權協議僅5年時間，長遠而言，李寧公司無法分享到對Kappa投資所能帶來的增值效果。公司希望2007年約滿時與BasicNet續約，延長特許權時間，但沒有被BasicNet集團採納，故而退出。”不過從兩年後中國動向《招股書》的財務數據當中，我們可以推理出李寧轉讓Kappa的另一版本：
2002-2004年，陳義紅帶領北京動向一路高歌，不到三年的時間里，Kappa的銷量突破億元，北京動向2004年開始盈利。特別是陳義紅“運動時尚”策略的推出，Kappa開始走有別于耐克、阿迪達斯的路線，成功避開了眾多跨國體育巨頭短兵相接的“專業體育”用品市場，開闢了一片屬于自己的藍海，這樣就使得Kappa看上去更加“性感”，這對一直想自己創業的陳義紅來說，自然是一次難得的機會。而就在這個時候陳義紅的私人公司上海泰坦誕生了。
2005年北京動向產品的平均售價較2004年有了大幅的提高，其中衣服的平均售價提高18%，鞋類的平均售價提高25%，這對提高毛利率大有幫助，但令人不解的是，北京動向2005年前8個月(上海泰坦收購前)的平均毛利率較2004年大幅下降6.6%，由2004年的57.5%下降到2005年的50.8%，為此中國動向的《招股書》解釋：“北京動向的毛利率降低，乃由于北京動向于2005年開始以上海泰坦組織部分經營，以配合急速的經營擴充，以致北京動向需承擔部分責任並向上海泰坦支付人民幣約1820萬元，因此，相比起北京動向與2004年同期自行組織全部經營活動，毛利率下跌6.6%”。這說明，北京動向在轉讓給上海泰坦之前，已經與上海泰坦之間發生了數額至少不低于1820萬元的交易。值得注意的是，此時的陳義紅仍然是李寧體育的高管，擔任著執行董事一職，而在李寧體育的所有公開信息披露中，都對這一關聯交易只字未提。
這一事實說明，陳義紅並不滿足于在北京動向20%的股權，而是通過私人公司與北京動向之間的關聯交易來擴大這一戰果。而陳義紅此舉，無疑給作為上市公司的李寧體育造成了很大的監管壓力。面對這樣的局面，李寧只可能有兩種選擇，第一種就是重新調整北京動向的組織結構，不過這樣一來就面臨著和陳義紅徹底決裂，同時面臨上市公司和其名人形象受損的結果；第二種就是幹脆把北京動向轉讓給陳義紅，友好分手。李寧選擇了後者。對于這段往事，在後來的採訪中陳義紅也承認：“我買下動向公司，也是我們(陳義紅與李寧)關系的一種延續，對于我和李寧公司都是一個圓滿的結局。”
2005年8月11日，李寧體育轉讓北京動向交易獲股東大會通過，2005年9月1日陳義紅正式辭去李寧體育執行董事一職，而對于收購北京動向所支付的4481.4萬元，採訪過中國動向的媒體是這樣記錄的：“為此，陳義紅不惜賣掉了在李寧集團的所有股份。”根據李寧體育2004年年報，陳義紅夫婦2004年底持有1366.6萬股李寧體育的股份，以2005年8月李寧體育的二級市場市場價3-4港元的波動範圍來看，套現4481.4萬元，陳義紅幾乎要在最高點全部出手。
北京動向在收購後盈利能力爆發 收購北京動向後，Kappa的銷售額和淨利潤表現出強勁的爆發力，在收購前的2005年前8個月，北京動向Kappa的銷售額為1.17億元，淨利潤321萬元；而由于北京動向的財務報表從2005年9月開始合並報表，根據合並後的財報，2005年Kappa的銷售額為1.48億元，淨利潤為3781萬元(表2)。也就是說，2005年的後四個月Kappa的銷售額已經超過了前8個月，而淨利潤更是前8個月的10倍。
收購前後財務數據異乎尋常的反差，實際上更進一步驗証了我們的推測：陳義紅如果通過盈余管理降低北京動向的淨利潤，一方面可以降低李寧對這塊資產的興趣，為其收購創造有利條件；另一方面也有利于收購的出價，降低交易成本。
可轉債與高增長承諾，吸引大摩高價入股 大摩提供資金，中國動向收購Kappa品牌資產 盡管收購後的“動向系”有超強的盈利能力，但終究還只是Kappa的地區代理商，這樣的身份短期風光，但長期面臨困境：把Kappa品牌做大，其實是在培養Kappa品牌的擁有者BasicNet在中國市場的潛力，一旦BasicNet在特許權協議期滿後拒絕繼續合作，則北京動向就是在給他人做嫁衣。更重要的是，公司發展前景面臨變數，就很難得到投資人的認可，更不要提上市融資了。
2006年初，這一狀況發生了轉機，2006年3月26日，陳義紅全資擁有的公司Diamond King International Limited(簡稱“Diamond King”)與BasicNet訂立協議，以3500萬美元購買Kappa品牌在中國內地及澳門的全部權益，成為了Kappa品牌的擁有者。按照北京動向總經理秦大中的說法：“當時，BasicNet集團正好陷入了資金危機，急缺現金，我們才有機會買到這個資源。”
不過，當時的“動向系”從上至下都不是富豪，而且“動向系”2005年的全年淨利潤不過3781萬元，陳義紅擁有的李寧體育的股權早已拋售並用于收購北京動向的股權，又從哪里去弄這麼多美元呢？從中國動向《招股書》的細節當中，我們可以推測出，Diamond King前期實際只支付了300萬美元定金，並且還是向陳義紅私人借的(後文將對這一推測進行詳細闡述)，而“動向系”于2006年初向股東分配了2005年的利潤，派息3000萬元，與300萬美元的來源基本相符。此後的2006年3月，國際知名投行摩根士丹利宣布向“動向系”投資3800萬美元，從而徹底解決了“動向系”的收購資金來源問題。
海外重組一石二鳥 在摩根士丹利進入之前，“動向系”配合大摩做了一系列的資產重組：2006年4月4日，香港動向體育發展有限公司(簡稱“香港動向”)在香港注冊成立，向LFDI Nominees Limited(簡稱“LFDI”)發行1股面值1.00港元的香港動向股份，代價為1.00港元，2006年4月10日，LFDI將這1股香港動向股份轉讓給 Liu Yueh-Er女士。同一天，一家叫做Gaea Sports Limited(簡稱“Gaea Sports”)的公司也在香港注冊成立，也是以1港元的代價向LFDI發行1股面值1.00港元的Gaea Sports股份，2006年4月10日，LFDI將這1股面值1.00港元的Gaea Sports股份轉讓給了香港動向，這樣一來，Gaea Sports就成了香港動向的全資子公司。
2006年4月10日，上海泰坦和上海雷德的原股東向Gaea Sports轉讓各自在公司當中的股權，轉讓總代價根據上海泰坦和上海雷德的資產淨值確定，分別為3410萬元和280萬元。
2006年4月20日，Achilles Sports Pte. Ltd(簡稱“Achilles”)在新加坡注冊成立，同時向香港動向發行10股每股面值1.00美元的Achilles股份，代價為10.00美元。Achilles也成為香港動向的全資子公司。
2006年4月24日，Poseidon Sports Limited(簡稱“Poseidon”)在開曼群島注冊成立，其時股東為陳義紅家族和北京動向的總經理秦大中，其中陳義紅家族持股約93%，秦大中持股約7%。2006年5月9日，Liu Yueh-Er將持有的1股面值1.00港元的香港動向股份轉讓給了Poseidon，香港動向成了Poseidon的全資子公司(圖2)。
陳義紅之前作為上市公司李寧體育的元老及高管，在和李寧體育的財務投資者新加坡投資公司和鼎暉打過多年交道，自然明白資本運作的個中三昧。而上述這些複雜的資產重組，看似眼花繚亂，但正反映出大摩的縝密心思:對大摩這樣的海外投資者來講，投資前首先要考慮的就是投資的安全性以及如何退出，而“動向系”所做的資產重組，實際上要解決兩個問題，其一解決大摩入股主體的問題；其二就是為大摩將來的退出打下了基礎。
從圖3和圖2的比較中可以清晰地看出這一變化，圖3反映的是重組之前“動向系”公司架構，這一架構明顯具有家族公司的色彩，股東大部分都是陳義紅的家屬，公司之間的資產分割、公司之間的職責並不明晰，例如上海泰坦和北京動向都銷售產品，但只不過是銷售區域上的區別，而在整個公司架構體系中，存在最明顯的一個問題，就是缺乏一個統一資產、職責和管理的控股型母公司，更重要的是，大摩的投資從何入手，大摩的資本又如何能完成退出呢？從圖2資產重組後的架構我們可以看到，“動向系”出現了一個控股型母公司，那就是香港動向，同時具備了紅籌上市的雛型。也就是說，重組起到了解決大摩入股主體以及構築將來退出通道的雙重效果，能夠消除大摩投資的後顧之憂。
境外上市的股權架構雛形搭建好以後，陳義紅之前與BasicNet簽下的Kappa品牌在中國內地及澳門的永久權益，就需要納入到這一體系中了。2006年5月10日，Diamond King、Achilles、BasicNet訂立了一份轉讓及豁免協議，根據該協議，Diamond King以1美元的代價向Achilles轉讓了其之前與BasicNet簽訂的有關Kappa品牌買賣協議的所有權利及責任。通過此項轉讓協議，“動向系”所有的核心資產都被納入了紅籌上市的海外架構當中。
可轉債與對賭協議吸引大摩高價入股 “2006年3月，經過磋商和談判之後，著名投行摩根士丹利對北京動向投資3800萬美元，占股20%”。媒體這樣報道摩根士丹利入股動向。按照“動向系”2005年的淨利潤計算，大摩以3800萬美元獲得20%股權，相當于以40倍市盈率入股，從靜態市盈率的角度來看，這無疑是一個貴得離譜的價格。更何況，“動向系”當年的淨資產只有3780萬元，是典型的“輕資產”公司，如果按照淨資產額進行增資，大摩將獲得高達將近90%的股權。這個版本的故事使摩根士丹利像個急著掏錢的傻瓜，事情顯然並非這樣簡單，那麼，“動向系”在吸引大摩高價入股上做了怎樣的安排呢？
2006年5月10日，摩根士丹利與“動向系”正式簽訂了投資協議，根據該協議，Achilles分兩期向大摩發行2900萬美元及300萬美元的票據及商標登記票據，所得款項用于撥付購買Kappa品牌的部分代價；同時香港動向向摩根士丹利發行600萬美元的過橋票據，以撥付內部重組及營運資金所需。協議中約定，如果沒有達成包括成功收購和登記Kappa品牌在內的若幹條件，所有票據將于2007年5月30日到期，“動向系”須向摩根士丹利以15%的內部回報率支付本金及回報。此外，于票據年期內，若“動向系”向股東分派股息或其他分派，還須向摩根士丹利支付相等于應付予股東的總股息或其他分派25%的總利息。同時，香港動向與摩根士丹利在當天還訂立了一份擔保及抵押契據，據此，香港動向將Achilles的所有已發行及未發行普通股及來自該等股份所有權的一切所得款項作為抵押品抵押給了摩根士丹利。
可以看出，摩根士丹利所投入的3800萬美元初期只是以債務的形式出現，屬于一種類似于可轉債的金融工具，有充分的回旋余地：如果“動向系”業務發展良好，可轉債可以直接轉換股權來實現收益的最大化；而如果“動向系”效益達不到摩根士丹利的期望值，那麼，轉換則可以不發生，此外，將“動向系”公司當中最具價值的、擁有Kappa 品牌在中國內地及澳門永久權益的公司Achilles的股權作為抵押品，保証了“動向系”一旦出現償債困難時大摩能夠全身而退，“動向系”與大摩之間做這樣的協議安排實際上滿足了大摩對投資安全性的考慮。
區區15%的回報顯然難以滿足摩根士丹利的胃口，通過“動向系”上市退出獲取更高回報才是其真正所圖。陳義紅進一步以高成長性為誘餌，與大摩簽下了對賭協議：如果2006年和2008年，最終上市主體動向的淨利潤達不到2240萬美元及4970萬美元的目標，Poseidon和Wise Finance Ltd(北京動向總經理秦大中全資公司)同意以1美元的象征性代價轉讓動向股份給大摩(分別按93%及7%)，具體比例根據實際淨利潤與目標值之間的差額確定，但最高比例不得超過IPO前2007年6月29日動向總股本的20%。最高比例20%實際上意味著即便出現最壞的情形，陳義紅依舊能夠保持控股權，顯然在這個重大問題上，陳義紅保留了自己的底線。此外，如果動向2008年淨利潤超過5590萬美元，摩根士丹利將按2007年6月29日動向總股本的1%獎勵Poseidon和Wise Finance Ltd動向股份。為確保Poseidon 的股東履行協議，Poseidon將所持的全部動向股份交給摩根士丹利做了抵押品直至IPO完成後失效，陳義紅再一次給大摩吃了一粒“定心丸”。
陳義紅敢于與摩根士丹利簽署如此不平等的條約，著實令人為之捏了一把汗，因為“動向系”2005年的淨利潤不過3780萬元，但是根據對賭協議，2006年的淨利潤要達到約人民幣1.8億元，即相當于2005年淨利潤的4.8倍，才能夠贏得賭局。不過這樣的安排體現了陳義紅的底氣：因為“動向系”2005年8月才完成對北京動向的收購，從2005年9月1日開始合並報表，因此2005年“動向系”的淨利潤實際上有90%以上來自2005年的後四個月，如果簡單將2005年淨利潤3780萬元乘以3來推算其全年淨利潤，其全年淨利潤將達到1.13億元，淨資產收益率將為270%，而根據對賭協議中2006年的目標值約合人民幣1.68億元，較1.13億元實際上僅要求增長48%，淨資產收益率僅54%，也就是說，根據這一推算，對賭協議中的考核目標不僅不高，而且幾近虛設，這也是陳義紅敢于在多個場合表達“與大摩對賭零風險”的底氣所在。2006年，陳義紅預料之中地大比例超額完成了任務，“動向系”的財務數據顯示，銷售額從2005年底的1.48億元增至2006年底8.59億元，銷售收入增長了480%，稅後利潤從3781萬元增至3.06億元，增長了705%。
在收購Kappa品牌的前期，陳義紅用自己的資金墊付了300萬美元定金，擁有了Kappa品牌權益。在摩根士丹利投資以後，“動向系”有能力支付3500萬美元的購買價格，此時，陳義紅幾乎以零代價把Kappa品牌權益轉讓給了“動向系”。而通過一系列轉讓、豁免及認購協議，陳義紅付出的300萬美元則轉化為了其在香港動向的股權：根據協議，陳義紅私人公司Diamond King向Achilles轉讓Diamond King欠付陳義紅的300萬美元貸款的責任，根據我們的推斷，陳義紅的這筆貸款應當就是前期Diamond King收購Kappa品牌時支付的定金。而後Achilles按1.00美元的代價向香港動向轉讓該筆貸款，陳義紅則同意以1美元的代價向Poseidon轉讓該筆債權。2006年5月30日，香港動向對Poseidon發行7999股每股面值1港元的股份，作為解除香港動向欠負Poseidon的300萬美元貸款的代價。通過上述技術處理，陳義紅的此筆債權最後演變成了香港動向的7999股股票。
鑒于陳義紅團隊2006年取得了輝煌戰果，上市有望，同時Kappa商標已于2007年3月底前完成向中國內地、澳門的商標部門及世界知識產權組織注冊轉讓的手續，摩根士丹利決定立即將債權轉成股權。2007年4月20日，香港動向向摩根士丹利發行2000股股份，而代價是摩根士丹利轉讓票據及商標登記票據權利給香港動向及香港動向注銷過橋票據。此次交易後，摩根士丹利成為了香港動向持股20%的股東，可以說，2006年5月達成的投資協議，直到近一年後的2007年4月20日才真正完成。
以連環業務重組避稅，完成業績目標 在對賭協議業績增長目標面前，陳義紅展現了高超的財務運作技巧，其中的一個典型手法就是充分利用輕資產公司的特點(表3)，通過連環業務重組避稅。
陳義紅在2005年9月全面接手北京動向後，開始重整業務架構，由于北京動向員工工資、福利以及廣告開支等超過稅法規定的限額部分並不能稅前扣除，北京動向的實際稅率遠高于33%的法定企業所得稅稅率，2004年及截至2005年8月31日止8個月的的實際稅率分別達到52.3%及62.8%。高稅負無形中大大降低了北京動向的利潤率。而陳義紅2005年3月成立的私人公司上海泰坦的公司所在地位于可以享受優惠稅收待遇的上海浦東新區，可以享受公司成立當年免稅，第二和第三年按15%的優惠所得稅待遇。于是，陳義紅將有關中國南部的業務營運由北京動向轉讓給了上海泰坦，北京動向僅保留了中國北部的業務。通過這一業務重整策略，“動向系”大幅度降低了稅負。根據“動向系”2005年合並財報，企業所得稅率僅為5.3%，這無疑對提升利潤率大有幫助，在收購北京動向前的2005前8個月，KAPPA的銷售利潤率僅為2.7%，而收購後2005年後四個月的銷售利潤率迅速提升到25.6%，圍繞合法避稅所展開的業務架構重整在強化“動向系”的整體盈利能力方面發揮了至關重要的作用。
簽定對賭協議之後，在“動向系”密集進行海外股權重組的同時，也加快了國內業務架構的重組，2007年1月26日，上海泰坦的全資子公司上海卡帕成立，2007年3月，北京動向和上海泰坦將Kappa品牌的銷售及生產業務轉讓給了上海卡帕，而北京動向負責經營國際採購業務及新代理的另一品牌Rukka的經營，上海泰坦則主要發揮投資控股的職能，持有北京動向和上海卡帕的股權。這樣的重組有利于集團成員公司集中資源在各自專注的業務，避免了資源的重複建設及浪費，不過更重要的是，業務重組後將會直接導致“動向系”的實際稅率下降：上海卡帕注冊地同樣也是位于可以享有優惠稅務待遇的上海浦東新區，成立當年可以免繳企業所得稅，因此將Kappa品牌的銷售及生產業務從稅負較高的北京動向及上海泰坦重組到上海卡帕無疑將大幅降低合並後的實際所得稅率。“動向系”合並的財報顯示，2006年合並後的企業所得稅率為17.6%，2007年則迅速下降到4.9%，主要的原因就是上海卡帕首年免征企業所得稅所致。這樣的業務重組安排無疑將大幅提升“動向系”的盈利能力，維持上市前財務數據的可看性，對招股十分有利。值得玩味的是，只要上海浦東的稅務政策不發生變化，等到上海卡帕的免稅期一過，“動向系”完全可以在浦東再注冊一家公司，將主要業務整合過去，再度享受免稅的優惠。
境外上市成就“閃電創富” 2007年8月24日，上海泰坦進一步向北京動向注資人民幣920萬元。由于注資，北京動向的注冊資本由80萬元增加至1000萬元，而上海泰坦于北京動向股權則由80%增加至98.4%，而上海雷德則由20%減至1.6%。經過這一番調整，突出了上海泰坦在國內的控股母公司地位。開曼群島的法律環境符合香港聯交所的上市要求，開曼公司也是理想的上市主體，2007年3月23日，“動向系”的上市主體中國動向(集團)有限公司在開曼注冊成立。2007年6月29日，Poseidon及摩根士丹利將所持有的香港動向的全部已發行股本轉讓給了中國動向，轉讓的代價為分別發行799.9萬股及200萬股給Poseidon 及摩根士丹利，轉讓後，香港動向成為中國動向的全資子公司，而 Poseidon 和摩根士丹利則成為中國動向的股東，分別持有80%及20%的股權，至此“動向系”紅籌上市的架構完全搭建成形(圖4)。
如此巧妙的安排結束之後，可以說資本運作已經大功告成，上市只是等待合適的時機了。2007年9月，就在滬指站上5500點，恆生指數突破27000、直指30000點之際，中國動向正式拉開在香港招股大幕，通過IPO配售給公眾13.75億股(其中含摩根士丹利的1.94億股舊股)，中國動向的股份擴大為55億股。隨著中國動向的上市，摩根士丹利花3800萬美元買來的這些股權換成了8.64億股中國動向股票，約合每股0.34港元。事實上，摩根士丹利前前後後總共投入3800萬美元，約合3億港元，通過2007年5月後中國動向的兩次股息分派就收回了約7600萬港元，成本降到2.24億港元。而且，摩根士丹利在中國動向上市以及超額配售時出手了2.231億股，回籠了約8.88億港元，已經賺得了6.44億港元。出售之後摩根士丹利仍然持有6.41億股，按照2007年末中國動向5.8港元的股價計算，這部分股票的市值高達37.2億港元，摩根士丹利對中國動向的投資獲利超過10倍，而陳義紅的身家更是達到186.4億元。值得一提的是，從吸引摩根士丹利入股到成為“2008新財富500富人榜”日用消費品行業的首富，時間還不到一年半，陳義紅堪稱“閃電創富高手”。
2008年4月25日，中國動向發布了欲以3843萬港元的代價收購擁有Kappa品牌在日本所有權與經營權的Phenix公司91%股份的公告，這是中國動向上市後的第一起收購案，也是中國動向邁向國際化的第一次嘗試。2008年5月7日，摩根士丹利通過二級市場再次減持中國動向3.54億股，以當日股價的中位數3.6港元計，套現超過12.7億港元。巧合的是，此時距離中國動向發布收購日本Phenix公司的消息僅兩周的時間，這兩個時間點如此接近，不能不讓人對中國動向未來的國際化之路充滿擔憂，也不能不讓人對陳義紅的未來財技多一分想象。
亞洲金融營造「圓底」
