16 Dec 11 - 中國燃氣(0384) :中石化(0386)和新奧能源(2688)的收購

中國石油化工股份（0386）與新奧能源（2688）宣布，向中國燃氣（0384）提出全面收購建議，每股現金作價3.5元，較中燃停牌前有25%溢價，涉及現金對價最多167億元。未行使期權註銷價介乎0.9-2.79元。

新奧（2688）將通過貸款及自有資金支付總對價55%，中石化（0386）將通過信用證及自有資源現金或其他融資支付45%，雙方有意在完成後繼續中燃現有主要業務，並維持上市地位，并將確保最少25%已發行股份由公眾持有。除根據財團協議對董事會及高級管理層作出相應安排外，亦不打算對僱員的僱傭作出任何重大變化。

若收購交易成功達成，新奧能源（2688）將收購其中55%的股份，中石化（0386）收購其中的45%。

目前，中石化（0386）持有中燃4.79%。

公司簡介	中國燃氣 (0384) 主要從事銷售管道燃氣、燃氣接駁、銷售液化石油氣及銷售燃煤及氣體設備。
市值(港元)	148.16億元
現時股價	3.38元 (2011-12-15 收市價)
市盈率	20.74倍

是否敵意收購

中國燃氣（0384）發公告，強調此收購「完全未獲邀請」，「屬機會主義性質」，並且「未能反映公司基本價值」，似乎將拒絕收購要約。

聲明中說，中石化和新奧能源的收購提議帶有明顯的“投機色彩”並嚴重低估了公司的真實價值。

德意志銀行的報告認為，此收購“或為敵意收購”。德銀表示，該收購若成功，或令中石化及新奧能源付出更多，因為現有主要股東或從市場購股加以防守。

據《路透社》報道，中石化與新奧能源或需要提高出價，以增加全購中國燃氣的勝算。

中石化發言人黃文生表示，公司提出收購建議之前并沒有與中國燃氣進行商討，「我們會看看中國燃氣董事局和股東如何決定」。 中石化（0386）董事長傅成玉於北京出席股東會時表示，期望中國燃氣（0384）能認真考慮新奧（2688）及該公司提出的收購建議，但目前不是時候考慮提高收購作價。

消息人士稱不排除中石化等會提高收購出價。


中信資本 被截糊

據報道，新奧能源（2688）聯手中石化（0386）全購中國燃氣（0384），但原來中國燃氣早前公布獲洽商入股的投資者，並非前兩者，而是另一央企中信集團旗下的中信資本。市場消息指出，中信資本上月曾擬以財務投資者身分入主中燃，不會參與營運工作。 不過，在中燃發出公告後，一直有意等待適當時間收購中燃（0384）的新奧（2688）及中石化（0386）認為不能再等，被迫提早出手。分析員認為，中信資本被“截糊”後，為避免得罪中石化（0386），未來正式提出收購機會不大。



中國燃氣（0384）

中國燃氣成立於1995年，股東相對分散，包括韓國SK、阿曼國有石油公司、印度國有天然氣企業、亞洲開發銀行、國務院台灣事務辦公室在港機構海峽金融及中石化（持有中國燃氣2.1億股，佔已發行股本的4.8%）等。

截至今年9月底，中國燃氣累計在國內20個省取得151個城市管道燃氣項目、9個天然氣長輸管道項目、112座CNG（壓縮天然氣）汽車加氣站、1個天然氣開發項目以及44個LPG（液化石油氣）分銷項目。 截至今年9月底之6個月，收入及毛利分別按年增長21%及31.6%，至79.12億及16.24億元。

但中國燃氣這兩年發展並不順利。去年12月中旬，公司董事總經理及執行董事劉明輝（中國燃氣最大單一股東）和執行總裁黃勇“被扣查”。隨後，中國燃氣股價一度重挫50%。今年，中國燃氣（0384）也多次傳出被收購的消息。

但知情人士說，中國燃氣（0384）對自己能不能抵制這次收購沒有信心。該公司去年有兩位高管被捕，從那以來，它與股東的關係一直不太順利。


總經理劉明輝 遭內地公安局扣捕偵查

中國燃氣（0384）前管理層，包括董事總經理劉明輝和執行副總裁黃勇乃於去年底遭內地公安局扣捕偵查，涉及詐騙罪行。可是至今為止，內地公安局都未有詳細交代整宗案件來龍去脈。

據北京消息人士表示，整宗詐騙事件源自湖北省孝感地區輸氣管線和周邊五個縣城專案。消息說，劉明輝透過「第三者」以低價收購孝感地區燃氣業務，然後再以高價出售予上市公司中國燃氣，從中獲利。當時，劉明輝並未交代上述交易原是「有關連交易」。

中國燃氣（0384）4月召開股東特別大會，通過罷免的前董事總經理劉明輝。



三種可能性

根據分析，未來進展存在三種可能性：

第一，新奧（2688）、中石化（0386）知難而退，放棄要約收購。這對目前股價無疑是負面影響。

第二，新奧（2688）、中石化（0386）維持現有3.5 港幣的要約價，並且成功取得50%以上的控股權。考慮到目前中國燃氣股權結構極為分散，董事會代表的股權僅為30%左右，因此董事會的表態並不意味著收購必然失敗。但是考慮到現有主要股東的成本價都比較高（例如: 阿曼石油 2007年以3.2買入），這種可能性不大。 目前，公司前總經理劉明輝持有13.4%股權，為最大單一股東，其他股東如中石化（0386）、印度國家石油公司、安曼石油公司和南韓SK集團相關公司分別持有9.92%、8.55%、7.66%和5.22%股權。

第三，新奧（2688）、中石化（0386）提高要約價。根據華泰聯合證券此前對中國燃氣的分析，合理價格區間在3.6-4.0 港幣，因此目前要約價仍然有上調的空間。這取決於收購方的態度。 這種可能性對現有股價無疑是進一步利好。

一些分析人士認為﹐中石化（0386）和新奧能源（2688）、對中國燃氣的出價遠低於去年10月每股4.31港元的股票發行價。不過，那是在高管被捕前兩個月，而高管的被捕打壓了中國燃氣之後的股價。

中燃收購戰　好戲在後頭 文章來源： 蘋果日報 中國燃氣（ 384）周二復牌，翌晚即發通告，指於周一發出之現金收購要約，為「完全未獲邀請；屬機會主義性質；及未能反映公司之基本價值。」反映現管理層對新奧燃氣（ 2688）及中石化（ 386）提出之收購條件及作價，應該是不甚滿意，又或者是對敵意收購不滿。 中燃又批准成立特別委員會處理收購要約的每日回應，及重申公司擁有中國最大天然氣項目組合、擁有重要的液化石油氣業務，於 151個市/區擁有管道燃氣業務、 9個天然氣管理輸送項目、 11個液化石油氣碼頭及 44個分銷項目、 112個壓縮天然氣加氣站等。整份通告的語調明顯是說公司擁有大量優質資產，暗指買家出手太低。 對應集團於 11月中的聲明，稱獲一個獨立潛在買家提出收購公司較大股權，今次結果是兩個買家合組財團提出收購，明顯與管理層當初主觀意願不一致，才會有以上出人意表的聲明。據悉中燃原來屬意的投資者是中信資本，售股後原管理層也可續掌董事局。 恐換血管理層料還擊 假如報道屬實，中信未必敢「硬撼」中石化，況且中石化是上游天然氣供應商，大石責死蟹之下中燃似乎都冇乜辦法。年前亦曾試過上游氣商唔「放氣」弄致燃氣管道商幾乎「冇氣賣」，可見真正睇中中燃資產的，更似係中石化。 中燃管理層由原先想引入股權基金，變成引狼被吞，認真捉蟲，而且新奧入主後董事局隨時被大換血，管理層不欲捱打，應該還會出招。現在最關鍵的是有多少股東願意以每股 3.50元賣給買家，雖然不是私有化交易或不會被 Turndown，惟各方爭逐之下，收購戰看來越見精采。