轉貼 2010年04月12日，信報的文章。
內企“易容”財技謀上市
難得放一連五天的復活節假期，黃玲忙裡偷閒逛HMV的，看見多年前由吳宇森導演的“奪面雙雄”（Face Off）。故事大致講述尊特拉華達（John Travolta）是一名聯邦調查局探員，窮一生精力追捕恐怖分子尼古拉斯基治（Nicolas Cage），尼古拉斯被捕後卻因重傷昏迷不醒，其弟透露尼古拉已把重型炸藥埋藏在公眾場所，但是寧死也不願意透露炸藥地點。聯邦調查局無計可施下，想出“變臉”計劃，即用高科技整容手術將約翰與尼古拉的容貌對換，以便約翰假扮成尼古拉去哄騙其弟說出炸藥地點。
沒想到，真正的尼古拉（已換成約翰的臉孔）卻清醒過來，並殺掉有關的知情人士，最可怕的是，他光明正大地回到約翰家中... ...此電影令黃玲想起不久前在北方一個寧靜的小城中，一家業績平平的民企通過一些易容財技Face Off變成一家業績亮麗的準上市公司的故事。
初夏的早晨，寧靜的小城被一陣粗暴的責罵聲劃破，在某中式餐館內，一個戴著墨鏡，代理大型遊戲機的老闆正在向其貌從 34度望去有點兒像犀利哥的財務經理咆哮... ...。
老闆用普通話說著：“你這個混蛋！幹啥咱們公司的營業額及利潤那麼低？差點兒連銀行都不願意借錢給我們，再搞不好你給我滾！”
細水長流不合時宜
財務經理回答：「老闆，別生氣，別生氣。我們從外國進口的大型遊戲機安裝在各省市的遊戲機中心內，每月與遊戲機中心分賬，我們佔40%，遊戲機仍歸我們所有；遊戲機中心佔60%，並承擔所有燈油火蠟的費用。老闆您去年才說，此Business Model很好，可以細水長流啊……」【圖一】。
老板：「哎呀！現在是什麼年代了？做生意要快、狠、准嘛！本市都快沒水供應啦！還說什麼細水長流呀！隔壁鎮的小徐動漫公司起步比我們晚，生意規模比我們小，但人家都准備在深圳上市啦！你看！人家的財務經理多厲害呀！」財務經理：「哦！老板，我還以為您想生意慢慢賺呢！沒關系，我們的會計師除了精打細算之外，還是很有創意的呢。」可能在老板的持續激勵下，財務經理突然間思潮作動，發揮小宇宙，終於想起一個點子來……
盈餘管理谷靚業績
財務經理：「老闆，我們只需要做一些Earning Management（盈餘管理）便行了。」
老闆：「什麼『姜檸，文呢文』？快說！」
財務經理：「以往我們安排遊戲機予遊戲機中心，按4：6分帳，咱們出機，人家出地方及管理，這門生意雖然細水長流，又較穩定，但弊在營業收入及利潤低，又因遊戲機資產價值較大，故此資產回報率（Return on asset）偏低。」
老闆：「少廢話，繼續說。」
財務經理：「現在我們只需改變一下經營模式便可。首先，咱們取消分享利潤的經營模式，並以較高作價出售遊戲機予遊戲機中心，再給予遊戲機中心一年時間把遊戲機的款項分期攤還。這樣，我們便可以把十年的利潤一次過反映在一年的賬目上。」
老闆：「這個嘛！遊戲機中心的老頭兒會願意嗎？他們一來沒有資金，二來他們要遊戲機幹嗎！他們還會覺得高風險呢！」
財務經理：「老闆您就放心好了，我們會用另外一家子公司跟他們簽約以同等價錢買回遊戲機資產，但存放在遊戲機中心內，因此我們的資產沒有減少，但資產回報率卻因把十年的利潤反映在一年內而大大提升。所以，對老頭兒是沒有影響的。」
老闆：「那麼，現金流問題又如何呢？」
財務經理：「問題不大，咱們跟遊戲機中心購回遊戲機資產，亦分一年攤還，當遊戲機中心收到子公司的款項時才轉付給我們便可。對遊戲機中心來說，只是左手接過子公司的價款，右手還給我們罷了，所以遊戲機中心亦不存在現金流問題。」【圖二】
老闆：「聽起來，你還想得挺周到的。那麼，對我們的財報有何影響的呢？」
現金流量表現「雙高」
財務經理：「損益表方面，我們公司的營業收入及利潤都會大幅攀升；合併資產淨值則不變；現金流方面，我們可向外借款或藉股東貸款讓子公司償還遊戲機中心的價款，那麼遊戲機中心便可償還咱們的遊戲機貨價。因子公司向遊戲機中心購回遊戲機資產會被分類為資本開支 （Capital Expenditure），最終現金流量表會呈現高營運活動現金流及高資本開支的『雙高』情況。」
老闆：「那機構投資者及『賓架』會怎樣看呢？」
財務經理：「那視乎他們的經驗，部分有經驗的投資者及『賓架』可能會對『雙高』存有戒心。」
老闆：「嘿嘿，我對『雙高』，即高血壓及高膽固醇也有戒心啊！ 哈！哈！」
財務經理：「老闆，請放心，我知道怎樣應付的了！」
老闆：「妙計！好小子，你從哪裏學得這樣有創意的財技呢？」
財務經理：「我是從香港黃玲那一本《破解上市公司易容術》的書中得到啟發的。」
老闆：「這樣好的書，趕快給每個財務人員各買一本來看一下！」
財務經理：「在《信報》信網書店購買還可打折呢！」
老闆：「果然知慳識儉耶。」
就這樣，一家業績平平，未符合上市公司要求的國內民企，在易容財技的幫助下Face off，搖身成為一家業績亮麗的準新貴，正昂首踏上上市之途。
額外送上文章，黃玲 「獨立」銷售代理蠱惑招。
- 2010年03月29日，信報的文章
| 有錢使得鬼運貨 有上市公司透過獨立銷售代理（distribution agent）去銷售產品的問題。事實上，很多核數師都對上市公司的銷售代理獨立性特別關心，原因是有同業曾經「中招」。 立心不良的上市公司如何透過銷售代理去粉飾盈利、瞞騙股民呢？首先，銷售代理的身份，一定要表面「獨立」（實質上受該上市公司控制）。「獨立」的意思，是銷售代理並不附屬於上市公司，亦毋須受其核數師查賬；事實卻分屬「自己友」的關係，核數師在年結日前向該銷售代理發出詢證函，以確認上市公司應收賬款及應付賬款等資料時，它一定會義不容辭地配合。 「蠱惑」上市公司造賬的手法有許多，其中一招是「五鬼運貨」。 假設上市公司有一批積壓已久的存貨，如不能在年結日前成功出售，很可能會被核數師計提「存貨撥備」（provision for inventories），從而大大影響上市公司的盈利；因此，「蠱惑」上市公司會在適當的時候，通常在年結日前，出售或付運該批存貸予其「獨立」銷售代理，便可輕鬆解決問題了。 就算核數師心裏懷疑該上市公司想盡辦法規避周年存貨盤點（annual stock take），以避免計提大量存貨撥備影響盈利，但買賣雙方表面並無關係，一個願買、一個願賣，銷售代理又是獨立的第三方，核數師無權查數，亦無可奈何。故此，核數師有時候會在存貨備註中，多加一欄「付運中之製成品」（finished goods in transit），以資識別。 舞高弄低 必留痕 另一招是「舞高弄低」。這裏先要作一點補充，很多專業的銷售代理並不限於提供銷售服務，同時還替上市公司提供收款、付款（例如繳付購買原材料款項）及存貨管理等服務。 如「蠱惑」上市公司嫌自己的應收賬款太高，便可請「自己友」的銷售代理增加原材料預付款項，並減少應收賬款金額。如此這般，當銀行家或機構投資者計算該上市公司的「應收賬款周轉天數」時，便不致太過礙眼。 是故投資者應當留意，如果上市公司的原材料預付款項在短時間突然飆升，其所經營的生意或行業前景普通甚至看淡，便要小心查究，減少「中招」的機會。 那麼，投資者如何能知上市公司有沒有透過「獨立」銷售代理去「五鬼運貨」或「舞高弄低」呢？其實，投資者可留意「董事報告書」及有關關連交易的披露。 根據上市條例，上市公司須將其財政年度內「最大客戶」及「五大客戶」所佔的營業收入之比重，披露於董事報告書內。「獨立」銷售代理亦為上市公司的「客戶」之一，故亦會顯示在內。 何謂可接受的營業收入比重呢？這很難用一個確實的數字去釐定，但magic number一般為20%，即單一客戶如佔上市公司營業額超過20%，便可能響起警號。原因有二：上市公司如太依賴單一客戶的盈利貢獻，萬一該客戶的營運出現困難、周轉不靈，甚或倒閉，便會對上市公司帶來沉重的打擊，大大影響上市公司的持續經營。如前述，上市公司可能透過「獨立」銷售代理去粉飾賬目。 客戶身份 愈公開愈好 據我記憶所及，已「爆煲」的歐亞農業在2001年被《福布斯》評選為全球最佳二百小型公司後，隨即便向我當時任職的銀行提出發行一筆美元可換股票據（convertible note）的要求。 有關歐亞農業創辦人的工作履歷及經驗，與公司主營業務不太相符的問題，我們已經討論過。不過，若細閱該公司的年報，更會發現歐亞農業當年最大的客戶佔其營業收入的25%（而前五大則佔59%）【圖一】；高達2.7億元人民幣的按金（deposits and prepayment）約佔其流動資產的33%，比約1.8億元人民幣的應收賬款加存貨還要高出很多【圖二】。 在盡職調查時，我有機會與歐亞農業的財務主管溝通，進一步了解其主要客戶的背景及獨立性，以及了解上述數字的異動原因。想不到其財務主管竟回覆道，其最大客戶是一家銷售代理，對於我所說的財務問題，也只支吾以對。他愈含糊其辭 ，我心裏就愈清楚底蘊，更因而逃過一劫，不用提早「告老歸田」。 不過，話說回來，其實大部分銷售代理都屬正派公司，從事正當的業務，並提供優質的服務予其委託人。另外，雖然許多上市公司的單一最大客戶，都佔其營業收入逾20%，但公司營運卻仍非常穩妥。如全球最大的品牌運動鞋製造商裕元工業（551）便是一例。 根據裕元工業的2008年年報透露，該集團最大客戶佔集團銷售額約22%，但眾所周知，裕元工業是Nike及Adidas等國際知名品牌的代工生產商，故不用擔心其客戶是某某分銷代理。何況，作為全球領先品牌的運動鞋製造商，裕元工業面對行業風險多於客戶集中風險，故「賓架」應以「唔驚、唔亂、唔放棄」的態度去面對。 |
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